El agresivo ultimátum de Bolt a sus actuales accionistas, en el que les decía que compraran muchas más acciones a precios más altos o les retiraría sus acciones a cambio del pago de 1 céntimo por acción, será una costosa batalla cuesta arriba, dice un experto familiarizado con los estatutos corporativos de Bolt.
Resumiendo: El martes, cuando saltó la noticia de que Bolt, la empresa de pago con un solo clic, intentaba recaudar 450 millones de dólares con una valoración potencial de 14.000 millones, más de uno se dio cuenta.
Esta era una empresa que había sido objeto de mucha controversia, incluida la renuncia de su fundador Ryan Breslow en febrero de 2022. Parte de las noticias de esa nueva ronda de financiación gigante incluían el regreso de Breslow como director ejecutivo. Esto viene después de las acusaciones de que engañó a los inversores y violó las leyes de valores al inflar las métricas mientras recaudaba fondos la última vez que dirigió la empresa. Breslow también se vio envuelto en una batalla legal con el inversor Activant Capital por un préstamo de 30 millones de dólares que había solicitado.
Por eso, a muchos les preguntará que una carta a los inversores detallara una hoja de condiciones que no solo traería una importante inyección de capital, sino también que Breslow volviera al mando de la empresa.
El acuerdo propuesto se presentó a los accionistas preferentes en un correo electrónico del director ejecutivo interino de Bolt, Justin Grooms, que supuestamente decía: «Estamos finalizando una ronda de financiación de Serie F de más de 450 millones de dólares de empresas de inversión con sede en los Emiratos Árabes Unidos y el Reino Unido, lo que elevará nuestra valoración total a más de 14.000 millones de dólares, un salto considerable desde nuestra valoración de 11.000 millones de dólares durante la ronda de Serie E1 en 2022. Además de la inversión de estas empresas, Bolt puede recibir cantidades adicionales de los inversores existentes de Bolt que pueden participar en la ronda de financiación de la Serie F”.
El periodista Eric Newcomer informó el martes que a fines de marzo, la tasa de ejecución anualizada de Bolt era de 28 millones de dólares en ingresos y que la compañía Tenía 7 millones de dólares en ganancias brutas. Una valoración de 14 mil millones sería un múltiplo enorme sobre tales números y más alta que la valoración de 11 mil millones lograda en enero de 2022.
Sin embargo, a medida que surgieron más detalles, quedó claro que la transacción propuesta es un ejemplo modificado de una transacción de «pago por juego» en la que Bolt está intentando otorgarse la capacidad de comprar el 66,67% de los inversores no participantes a 1 centavo por acción.
Inicialmente, se creía que The London Fund y Silverbear Capital eran los principales inversores del acuerdo, con Silverbear desembolsando 200 millones de dólares y The London Fund invirtiendo 250 millones de dólares en transacciones complicadas, según los documentos citados por Newcomer.
Pero entonces Brad Pamnani, que al parecer figuraba como representante de Silverbear en los documentos de la operación, comunicó a Newcomer que la empresa ya no estaba implicada en la operación y que «un fondo anónimo con sede en Abu Dhabi va a invertir 200 millones de dólares en Bolt a la valoración de 14.000 millones de dólares con la intención de invertir varios cientos de millones más en los próximos 12 a 24 meses».
Además, The Information informó de que algunos inversores se mostraban reacios al acuerdo propuesto. En concreto, se oponían a que Breslow recibiera una prima de 2 millones de dólares por volver a ser Consejero Delegado, además de un millón de dólares adicionales en concepto de atrasos salariales.
La pregunta ahora es: si los accionistas no están de acuerdo con los términos de la transacción propuesta, ¿puede Bolt forzar una recompra o conversión de acciones y pagarles solo un centavo por acción?
¿La respuesta corta? Según Andre Gharakhanian, socio de la firma de abogados de capital de riesgo Silicon Legal Strategy, que ha analizado los estatutos de la empresa, no es probable. Describió la transacción propuesta como «un giro en la estructura de pago por participación».
«Pagar por participación» es un término utilizado en las hojas de condiciones que beneficia a los nuevos inversores a expensas de los antiguos. Aumenta su popularidad durante las caídas del mercado (por eso se ha vuelto cada vez más común en 2024, según los datos de Cooley) Básicamente, obliga a los inversores existentes a comprar todas las acciones prorrateadas a las que tienen derecho o la empresa tomará alguna medida punitiva, como convertir sus acciones de acciones preferentes, con derechos adicionales, a acciones ordinarias, explica AngelList.
En el caso de Bolt, esto «en realidad no es una conversión forzada como la mayoría de los pay-to-plays. En cambio, es una recompra forzada. El objetivo es el mismo: presionar a los inversores existentes para que sigan apoyando a la empresa y disminuir la participación de aquellos que no brindan ese apoyo», dijo Gharakhanian. «Sin embargo, en lugar de convertir automáticamente a los inversores no participantes en accionistas comunes, están recomprando 2/3 de las acciones preferentes de los inversores no participantes a 0,01 dólares por acción».
El problema, dijo, es que prácticamente todas las empresas respaldadas por capital de riesgo incluyen en sus estatutos corporativos que una transacción propuesta como esta requiere cierto nivel de aprobación de los accionistas preferentes, normalmente la aprobación de la mayoría. Esas son las mismas personas a las que Bolt está intentando presionar.
Hay más matices involucrados, pero «todavía es un camino accidentado para lograr la aprobación adecuada», dijo. Y Agregó: «Lo que creo que está sucediendo aquí es que esto fue simplemente una hoja de términos publicada por la empresa/inversor principal que se firmó (no se requiere la aprobación formal de la junta directiva/accionistas para firmar una hoja de términos) y ahora están ofreciendo el acuerdo a los inversores existentes. Es una etapa inicial y está en los titulares debido a los puntos escabrosos y la historia loca de Bolt».
Sin embargo, eso no significa que crea que el acuerdo no será aprobado. Porque el verdadero problema para los inversores no es verse obligados a comprar más acciones a precios que no quieren pagar, sino lo que le sucede a la empresa si no se puede materializar una nueva financiación.
“Todos los que se embarcan en esto saben que van a necesitar la aprobación necesaria de los inversores existentes para cerrar el acuerdo. Los que no participan están siendo perjudicados y todos lo saben”, dijo.
Por lo tanto, lo que normalmente ocurrirá a continuación son “semanas de vacilaciones”, mientras se negocia el acuerdo y se redactan los documentos finales. «Pero si la empresa realmente no tiene otras alternativas, los inversores que no participan a menudo cederán y aceptarán el acuerdo», afirma.
Todo este ir y venir también significa que los honorarios legales para los acuerdos de pago por participación pueden ser altos, tan altos como los de un acuerdo de adquisición. Pero a diferencia de una adquisición de salida feliz, este tipo de acuerdo genera un «mal humor general», agregó.
Curiosamente, Gharakhanian señaló que se agregó una enmienda a los estatutos de Bolt en mayo de 2022 que decía que si la empresa quería firmar un acuerdo de empleo o algo compensatorio con Breslow antes del 7 de octubre de 2024, no podría hacerlo sin obtener el consentimiento de la mayoría de los accionistas preferentes.
Según los estatutos, dijo, para llevar a cabo la transacción propuesta «es probable que todavía se necesite que la mayoría de los accionistas preferentes existentes consientan el acuerdo».
